受到先生的教诲，这正是上天眷顾先王，而不抛弃他们的后代啊。先生怎么说这样的话呢！从这以后，事情无论大小，上至太后，下到大臣，有关问题希望先生毫无保留地给我以指教，不要再怀疑我了。”范雎听了向秦王拜了两拜，秦王也连忙向范雎拜了两拜。

范雎说：“大王的国家，四面都是坚固的要塞，北面有甘泉高山、谷口险隘，南面环绕着泾、渭二水，右边是陇山、蜀道，左边是函谷关、肴阪山，雄师百万，战车千辆，有利就进攻，不利就退守，这是据以建立王业的好地方啊。百姓不敢因私事而争斗，却勇敢地为国家去作战，这是据以建立王业的好百姓啊。现在大王同时兼有地利、人和这两种有利条件。凭着秦国士兵的勇猛，战车的众多，去制伏诸侯，就如同放出韩国壮犬去捕捉跛足的兔子那样容易，建立霸王的事业是完全能够办到的，可是您的臣子们却都不称职。秦国到现今闭关固守已经十五年，之所以不敢伺机向崤山以东进兵，这都是因为穰侯为秦国出谋划策不肯竭尽忠心，而大王的计策也有失误之处啊。”

秦昭王长跪着说：“我愿意听一听我的失策之处。”

可是范雎发觉谈话时周围有不少偷听的人，心里惶惑不安，不敢谈宫廷内部太后专权的事，就先谈穰侯对诸侯国的外交谋略，借以观察一下秦王的态度。于是凑向秦昭王面前说：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国纲寿，这不是个好计策。出兵少就不能损伤齐国，出兵多反会损害秦国自己。我猜想大王的计策，是想自己少出兵而让韩、魏两国尽遣兵力来协同秦国，这就违背情理了。现在已经看出这两个友国实际并不真正亲善，您却要越过他们的国境去进攻齐国，合适吗？这在计策上考虑太欠周密了。

况且曾有过这种失算的先例，先前齐湣王向南攻打楚国，杀楚军、斩楚将，开辟了千里之遥的领土，可是最后齐国连寸尺大小的土地也没得到，难道是不想得到土地吗，是形势迫使它不可能占有啊。各诸侯国看到齐国已经疲惫困顿国力大衰，国君与臣属又不和，便发兵进攻齐国，结果大败齐国。齐国将士受辱溃不成军，上下一片责怪齐王之声，说：‘策划攻打楚国的是谁？’齐王说：‘是田文策划的。’于是齐国大臣发动叛乱，田文被迫逃亡出走。由此可见齐国大败的原因，就是因为它耗尽兵力攻打远方的楚国反而使韩、魏两国从中获得厚利。这就叫做把兵器借给强盗，把粮食送给窃贼啊。

王不如远交而近攻（远交近攻），得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。如今放弃近国而攻打远邦，不也太荒谬了吗？再说，过去中山国领土有方圆五百里，赵国独自把它吞并了，功业建成，名声高杨，利益到手，天下没有谁能侵害它。现在韩、魏两国，地处中原是天下的中心部位，大王如果打算称霸天下，就必须先亲近中原国家把它作为掌握天下的关键，以此威胁楚国、赵国。楚国强大您就亲近赵国，赵国强大您就亲近楚国，楚国、赵国都亲附您，齐国必然恐惧了。齐国恐惧，必定低声下气拿出丰厚财礼来奉事秦国。齐国亲附了秦国，那么韩、魏两国便乘势可以收服了。”

秦昭王说：“我早就想亲近魏国了，可是魏国是个翻云覆雨变化无常的国家，我无法同它亲近。请问怎么才能亲近魏国？”

范雎回答道：“大王可以先说好话送厚礼来靠拢它，不行的话，就割让土地收买它；再不行，寻找机会发兵攻打它。”秦昭王说：“我就恭候您的指教了。”

于是授给范雎客卿官职，同他一起谋划军事。终于采取了范雎的谋略，派五大夫绾带兵攻打魏国，拿下了怀邑。两年后，又夺取了邢丘。之后秦国执行范雎“远交近攻”的战略方针，取得了一系列胜利。公元前265年，秦国攻打赵国，攻占了三座城池，前264年至前259年，向韩国出兵，先后攻占了少曲、高平、陉城、南阳、缑氏、蔺、野王等大小城邑几十座。

范雎后来又劝说秦昭王道：“秦、韩两国的地形，犬牙交错简直就像交织的刺绣一样。秦国境内伸进韩国的土地，就如同树干中生了蛀虫，人身内患了心病一样。天下的形势没有变化就罢了，一旦发生变化，给秦国造成祸患的还有谁能比韩国大呢？大王不如拢往韩国。”

秦昭王说：“我本来就想拢住韩国，可是韩国不听从，对它该怎么办才好？”

范雎回答道：“韩国怎么能不听从呢？您进兵去攻荥阳，那么韩国由巩县通成皋的道路被堵住；在北面切断太行山要道，那么上党的军队就不能南下。大王一旦发兵进攻荥阳，那么韩国就会被分割成三块孤立的地区。韩国眼见